Nieuwe wet voor bestuurders en toezichthouders
Op 1 juli 2021 treedt de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) in werking. Het belangrijkste doel is de verbetering van het bestuur van non-profit-instellingen. Er komen strengere normen voor stichtingen en verenigingen in de semipublieke sector, coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen.
Raad van Commissarissen
Als de nieuwe wet van kracht is wordt er voor de toezichthouder – door de wet – alleen nog gesproken over de Raad van Commissarissen (RvC). De benaming Raad van Toezicht mag in gebruik blijven, maar wettelijk maakt het niets meer uit.
Persoonlijke aansprakelijkheid
De wet geeft eenduidige en aangescherpte regels voor de persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en toezichthouders. Dat is vooral van belang in het geval hun taakvervulling de oorzaak is van een faillissement.
Rechters kunnen bij onderzoek van het faillissement de notulen bekijken om zicht te krijgen op de besluiten die in de RvC genomen zijn. Bestuurders en toezichthouders zijn altijd aansprakelijk als de verplichte publicatie van de jaarrekening niet gedaan is, of wanneer de bepalingen voor het betalen van de vennootschapsbelasting zijn genegeerd. De wet ziet deze fouten als ‘onweerlegbaar bewijsvermoeden’. Voor onbezoldigde toezichthouders in de non-profitsector gelden uitzonderingsbepalingen.
Wat gaat de OR ervan merken?
De leden van RvT’s en RvC’s zullen ongetwijfeld meer aandacht besteden aan het vastleggen van hun inbreng bij het nemen van belangrijke besluiten. De notulen kunnen immers gebruikt worden voor onderzoek door de rechter. De ondernemingsraad kan zijn informatierecht benutten om meer inzage te krijgen in de besluitvorming door de toezichthouders. En dat is vooral van belang als de kwaliteit van het toezicht te wensen overlaat.
De rechter kan op grond van artikel 298 van de wet een bestuurder of commissaris ontslaan wegens nalatigheid of ongeschiktheid, op vordering van hetzij het OM, hetzij een ´belanghebbende´ partij. En zo’n belanghebbende partij zou ook de ondernemingsraad of cliëntenraad kunnen zijn.
Statuten herzien
De nieuwe wet stelt dat statutaire bepalingen die belangenverstrengeling mogelijk maken, nietig zijn. De statuten moeten ook vastleggen hoe er gehandeld wordt als een bestuurder of toezichthouder onvoorzien uitvalt. Adviseurs van de RvC’s en RvT’s adviseren nu om de statuten op grond van de nieuwe wettelijke bepalingen te herzien. De ondernemingsraad kan die herziening benutten om de eigen ideeën en wensen daarover kenbaar te maken. Denk aan – een uitbreiding van – het recht om RvC-leden voor te dragen.
- Zelf de Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen downloaden? Klik hier
- De toelichting op het oorspronkelijke wetsvoorstel lezen? Klik hier
- Als ondernemingsraad aan de slag met de relatie OR en RvC/RvT? Stuur een mail